荀彧说：“这没什么别的，今晚刘备肯定会来偷袭我们的营地。”曹操点头表示同意。
这时毛玠进来了，说：“刚才东南风起，吹断了一面青红牙旗。主公觉得这有什么吉凶吗？”
曹操问：“你有什么看法？”
毛玠说：“我觉得今晚肯定会有人来偷袭我们的营地。”
曹操说：“老天爷在提醒我，我得立刻防备。”
于是他分兵九队，只留一队在前面假装扎营，其他八队都埋伏起来。
到了晚上，月光朦胧。刘备和张飞分别带队进攻，只留下孙乾守在小沛。张飞觉得自己的计划很妙，带领轻骑兵冲进曹操的营地，却发现营地里人马稀少，四周火光四起，喊声震天。
张飞意识到自己中了计，急忙冲出营地。这时，张辽、许褚、于禁、李典、徐晃、乐进、夏侯惇、夏侯渊从八个方向杀过来。
张飞左冲右突，前挡后拦；他带的兵原来是曹操的旧部，看到形势危急，都投降了。张飞在战斗中遇到了徐晃，两人大战一场，乐进又追了上来。张飞杀出一条血路，只有几十个骑兵跟着他。他想回小沛，但回去的路已经被切断了；想去徐州或下邳，又怕被曹军截住；没办法，只好往芒砀山逃去。
刘备带兵去偷袭营地，快到营门的时候，突然后面喊声震天，一半的人马被截住了。夏侯惇又追了上来。刘备突围逃跑，夏侯渊又从后面追来。刘备回头一看，只剩下三十多个骑兵跟着他；他想回小沛，但看到小沛城中起火了，只好放弃；想去徐州或下邳，又看到曹军到处都是，堵住了去路。
刘备觉得自己无路可走，心想：“袁绍说过，'如果不行，可以来投靠我'，现在我不如先去投靠他，再想别的计划。”
于是他往青州方向逃去，正好遇到了李典。刘备一个人骑马向北逃，李典抓走了他的随从。
刘备一个人骑马逃到青州，一天跑了三百里，到了青州城下敲门。守门的人问了他的名字，然后去报告刺史。刺史是袁绍的大儿子袁谭。袁谭一直很尊敬刘备，听说刘备一个人来了，立刻开门迎接，把他带进官府，详细询问了情况。
刘备详细说明了自己兵败来投靠的原因。袁谭就把刘备留在了宾馆，同时发信给他的父亲袁绍；还派了本州的兵马护送刘备。到了平原的边界，袁绍亲自带人出邺郡三十里来迎接刘备。刘备表示感谢，
袁绍急忙回礼说：“昨天因为我儿子生病，没能及时救援，我心里很不安。现在能见到你，真是满足了我一生的愿望。”
刘备说：“我这个穷困潦倒的刘备，早就想投靠在你门下，只是一直没有机会。现在被曹操攻击，妻子都陷入了困境，我想将军能容纳四方的人才，所以我不顾羞耻，直接来投靠你。希望你能收留我。我发誓会报答你的。”
袁绍非常高兴，对刘备非常好，和他一起住在冀州。
曹操那晚攻下了小沛，然后立刻进攻徐州。糜竺和简雍守不住，只好逃跑。陈登投降了徐州。曹操的大军进入城市，安抚了百姓后，就召集谋士们讨论如何攻占下邳。
荀彧说：“关羽保护刘备的妻子和孩子，死守下邳。如果不快点攻下，恐怕会被袁绍偷走。”
曹操说：“我一直很喜欢关羽的武艺和才能，想让他为我所用，不如派人去说服他投降。”
郭嘉说：“关羽很重义气，肯定不愿意投降。如果派人去说服他，恐怕会被他伤害。”
这时，帐下有一个人站出来说：“我和关羽有过一面之缘，我愿意去说服他。”大家一看，是张辽。
程昱说：“文远虽然和关羽有旧，但我觉得这个人不是用言语就能说服的。我有一个计划，让这个人进退两难，然后用文远去说服他，他肯定会投降丞相的。”