钟繇出马答话。马岱拿着一口宝刀，和钟繇交战。不到一个回合，钟繇大败逃跑。马岱提着刀追来。
马超、韩遂带着大军都到了，围住长安。钟繇上城防守。
长安是西汉建都的地方，城墙坚固。壕沟又深又险，急切攻打不下来。一连围了十天，不能攻破。
庞德出主意说：“长安城里土硬水碱，很难吃，而且没柴。现在围了十天，军民都饿了。不如暂时收兵，只要这样这样，长安就能轻易到手。”
马超说：“这个主意好！”
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立刻差“令”字旗传给各部，都退兵，马超亲自断后。各部军马慢慢退去。
钟繇第二天上城看，军队都退了，只担心有计，派人去侦察，果然走远了，这才放心。就让军民出城砍柴打水，大开城门，让人进出。
到了第五天，有人报告说马超的兵又来了，军民争着跑进城，钟繇又关上城坚守。
却说钟繇的弟弟钟进，守着西门，大约快到三更，城门里起了一把火。
钟进急忙来救的时候，城边转过一个人，举着刀骑着马大喊：“庞德在此！”
钟进来不及防备，被庞德一刀斩于马下，杀散军校，砍断门闩，打开城门，放马超、韩遂的军马进城。钟繇从东门弃城逃走。
马超、韩遂得了城池，犒赏三军。
钟繇退守潼关，赶紧报告曹操。
曹操知道丢了长安，不敢再商量南征，就叫曹洪、徐晃吩咐：“先带一万人马，替钟繇坚守潼关。要是十天内丢了关隘，都杀；十天外，不怪你们俩。我率领大军随后就到。”
两人领了将令，连夜出发。
曹仁劝道：“曹洪性子急躁，恐怕会误事。”
曹操说：“你给我押送粮草，随后接应。”
却说曹洪、徐晃到了潼关，替钟繇坚守关隘，不出去迎战。
马超带兵到关下，把曹操三代人骂了个遍。
曹洪大怒，要带兵下关厮杀。
徐晃劝道：“这是马超要激将军厮杀，千万不能打。等丞相大军来了，肯定有办法。”
马超的军队日夜轮流来骂。曹洪就想打，徐晃苦苦阻拦。
到了第九天，在关上看的时候，西凉军都把马扔在关前的草地上坐着；大半都很困乏，就在地上睡觉。
曹洪就准备马，点起三千兵杀下关来。
西凉兵扔了马扔了武器就跑。
曹洪一路追赶。
这时徐晃正在关上查看粮车，听说曹洪下关厮杀，大吃一惊，急忙带兵随后赶来，大喊曹洪回马。
忽然背后喊声震天，马岱带兵杀到。
曹洪、徐晃急忙往回跑，一阵鼓声响起，山背后两军截断：左边是马超，右边是庞德，混战一阵。
曹洪抵挡不住，损失大半军队，冲出重围，跑到关上。
西凉兵随后赶来，曹洪等人放弃关隘逃跑。庞德一直追到潼关，碰到曹仁的军马，救了曹洪这一路。马超接应庞德上关。
曹洪丢了潼关。跑去见曹操。
曹操说：“给你十天期限，怎么九天就丢了潼关？”
曹洪说：“西凉军百般辱骂，看到他们懈怠，就趁机追去，没想到中了贼人的奸计。”
曹操说：“曹洪你年轻急躁，徐晃你应该懂事！”
徐晃说：“多次劝他不听。当时我在关上查看粮车，等知道的时候，小将军已经下关了。我怕有闪失，连忙赶去，已经中了贼人的奸计了。”
曹操大怒，要杀曹洪。众官员求情。曹洪认罪退下。