曹操只能往彝陵逃去。
路上遇到了张觊，曹操让他断后。
他鞭马加速，跑到了五更天，回头一看火光越来越远，曹操的心才安定下来，
问：“这是哪里？”
左右回答：“这是乌林西边，宜都北边。”
曹操看到树木丛生，山川险峻，就在马上仰天大笑。
将领们问：“丞相为什么笑？”
曹操说：“我不是笑别人，我是笑周瑜没计谋，诸葛亮太年轻。要是我指挥的话，早就在这里埋伏了一队人马，那可怎么办？”
话还没说完，两边鼓声震天，火光冲天而起，吓得曹操差点从马上掉下来。
一队人马从斜刺里杀出来，大叫：“我是赵子龙，奉军师的命令，在这里等很久了！”
曹操命令徐晃、张合双战赵云，自己冒着烟和火逃走了。
赵云没有追赶，只是忙着抢旗帜。曹操这才逃脱了。
天刚蒙蒙亮，乌云密布，东南风呼呼地吹个不停。突然间，大雨倾盆而下，把大家的衣服都给湿透了。
曹操和他的士兵们冒着大雨继续行进，士兵们一个个都饿得面黄肌瘦。
曹操下令让士兵们去附近的村子里抢点粮食，找找有没有火种。
正准备做饭的时候，忽然一队人马赶到，把曹操吓了一跳。
原来是李典和许褚带着一群谋士来了，曹操高兴极了，命令大家继续前进，
然后问：“咱们这是走到哪儿了？”
有人回答说：“一边是南彝陵的大路，一边是北彝陵的山路。”
曹操又问：“走哪条路去南郡江陵最近？”
士兵们回答说：“走南彝陵过葫芦口最近。”
曹操就让大家走南彝陵。
到了葫芦口，士兵们都饿得走不动了，马也累得不行了，有的马甚至倒在了路上。曹操让大家先休息一下。
有的士兵带着锣锅，有的从村里抢到了粮食，就在山边找个干燥的地方点火做饭，割点马肉烧着吃。
大家把湿衣服脱下来，找个风大的地方吹干；马也摘掉鞍子，放它们去吃草。
曹操坐在稀疏的树林下，仰头大笑。
其他官员问他：“刚才丞相笑周瑜和诸葛亮，结果引出了赵子龙，损失了不少人马。现在又笑什么？”
曹操说：“我笑诸葛亮和周瑜的计策还是不够高明。要是我的话，就在这里埋伏一支军队，等我们疲惫不堪的时候再出击，我们即使能逃走，也得受重伤。他们没想到这一点，所以我才笑他们。”
正说着，前军和后军突然一起大喊起来，曹操大惊，赶紧上马。
很多士兵连马都没来得及收。
只见四周火光冲天，山口处出现了一支军队，领头的是燕人张飞，他手持长矛，
大声喊道：“曹操，你往哪里逃！”
士兵们一看到张飞，都吓得魂飞魄散。
许褚骑着没有鞍子的马去和张飞交战，张辽和徐晃也骑马来夹击。双方混战成一团。
曹操先溜之大吉，其他将领也各自逃命。
张飞在后面紧追不舍。