话说曹操回到军队，曹仁迎接他，说吕布势力强大，还有陈宫辅助，兖州、濮阳已经失守，只有鄄城、东阿、范县三处，因为荀彧、程昱的计谋，死守得以保全。
曹操说：“我料定吕布有勇无谋，不值得担心。”
他命令安营扎寨，再作打算。
吕布知道曹操回兵，已经过了滕县，召集副将薛兰、李封说：“我想用你们已经很久了。你们可以带一万人，坚守兖州。我亲自带兵，去打败曹操。”两人答应了。
陈宫急忙进来见吕布说：“将军放弃兖州，想去哪里？”
吕布说：“我想在濮阳驻军，形成鼎足之势。”
陈宫说：“这不对。薛兰肯定守不住兖州。--从这里往南一百八十里，泰山路险，可以埋伏一万人。曹操的军队听说兖州失守，必然加速前进，等他们过半，一击就能擒获他们。”
吕布说：“我在濮阳驻军，有其他好计划，你怎么会知道！”
于是他没有采纳陈宫的建议，而是让薛兰守兖州，自己去了濮阳。
曹操的军队行进到泰山险路，郭嘉说：“暂时不要前进，恐怕这里有埋伏。”
曹操笑着说：“吕布是个没有谋略的人，所以让薛兰守兖州，自己去了濮阳，这里怎么会有埋伏呢？让曹仁带一军围攻兖州，我进攻濮阳，迅速攻打吕布。”
陈宫听说曹操的军队接近，于是建议说：“现在曹操的军队远道而来，已经疲惫不堪，我们应该速战速决，不能让他们恢复元气。”
吕布却自信满满，说：“我吕布纵横沙场，何惧曹操？等他们安营扎寨，我亲自去捉拿他们。”
曹操的军队逼近濮阳，安营扎寨。第二天，曹操带着将领们出营，在野外列阵。曹操在旗下观望，看见吕布的军队到来。吕布的军队阵型整齐，气势如虹。吕布亲自出马，身后跟着八位勇将：张辽、臧霸等，个个威风凛凛。吕布的军队有五万人，鼓声震天。
曹操指着吕布说：“我和你无冤无仇，你为何要夺我的地盘？”
吕布反驳说：“天下的城池，人人有份，难道只有你曹操能独占？”随即命令臧霸出马挑战。
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